來源：中國證監(jiān)會(huì)
問：一直以來，社會(huì)各界對(duì)上市公司現(xiàn)金分紅問題非常關(guān)注，請(qǐng)問監(jiān)管部門對(duì)上市公司現(xiàn)金分紅秉持什么監(jiān)管理念？
答：現(xiàn)金分紅是實(shí)現(xiàn)投資者投資回報(bào)的重要形式，是培育資本市場長期投資理念，增強(qiáng)資本市場活力和吸引力的重要途徑。我會(huì)一直高度重視上市公司回報(bào)股東，鼓勵(lì)、引導(dǎo)上市公司為股東創(chuàng)造價(jià)值，完善和切實(shí)履行分紅分配政策。
按照《公司法》的規(guī)定，利潤分配屬于上市公司自主決策事項(xiàng)。我會(huì)注意到部分上市公司現(xiàn)金分紅缺乏持續(xù)性的長期制度安排，為切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益，我會(huì)從我國國情出發(fā)，在充分尊重上市公司自治的基礎(chǔ)上，不斷鼓勵(lì)、引導(dǎo)上市公司建立持續(xù)、清晰、透明的現(xiàn)金分紅政策和科學(xué)的決策機(jī)制，提高上市公司現(xiàn)金分紅信息披露的透明度，便利投資者決策，倡導(dǎo)回報(bào)投資者的股權(quán)文化。
問：中國證監(jiān)會(huì)在推動(dòng)上市公司現(xiàn)金分紅方面采取了哪些舉措？
答：上市公司隨著其成長、發(fā)展，理應(yīng)給予股東投資回報(bào)。基于這個(gè)理念，我會(huì)對(duì)上市公司分紅問題一直十分重視，在現(xiàn)有法律框架下，采取了相應(yīng)的監(jiān)管措施。
1．建立健全與融資需求相掛鉤的引導(dǎo)現(xiàn)金分紅制度。2001年3月，我會(huì)發(fā)布施行了《上市公司新股發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第1號(hào)），強(qiáng)調(diào)上市公司要重視對(duì)股東的回報(bào)，規(guī)定上市公司申請(qǐng)?jiān)偃谫Y，如其最近三年未有分紅派息，且董事會(huì)對(duì)于不分配的理由未作出合理解釋的，擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)當(dāng)對(duì)此重點(diǎn)關(guān)注并在盡職調(diào)查報(bào)告中予以說明。2004年，要求上市公司最近三年未進(jìn)行現(xiàn)金利潤分配的，不得公開發(fā)行股票。2006年和2008年，我會(huì)分別發(fā)布《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第30號(hào)）和《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》（證監(jiān)會(huì)令第57號(hào)），細(xì)化了現(xiàn)金分紅的引導(dǎo)措施。
2．提高公司現(xiàn)金分紅政策的透明度，通過規(guī)則要求上市公司披露關(guān)于利潤分配的相關(guān)信息。2004年，為加強(qiáng)對(duì)中小投資者的保護(hù)力度，我會(huì)出臺(tái)了《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》,要求上市公司的利潤分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)；上市公司應(yīng)當(dāng)將其利潤分配辦法載明于公司章程；上市公司董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。同時(shí)，在我會(huì)修訂發(fā)布的上市公司年報(bào)準(zhǔn)則中，也要求上市公司應(yīng)披露利潤分配預(yù)案，對(duì)報(bào)告期內(nèi)盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的公，應(yīng)詳細(xì)說明理由，同時(shí)說明公司未分配利潤的用途和使用計(jì)劃。
3．適應(yīng)市場形勢變化，進(jìn)一步引導(dǎo)、強(qiáng)化上市公司持續(xù)回報(bào)股東的機(jī)制建設(shè)。2008年10月，我會(huì)發(fā)布了《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》（證監(jiān)會(huì)令第57號(hào)），一是從制度上著手，要求公司不斷完善公司章程，并在章程中規(guī)定公司現(xiàn)金分紅政策，列明公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅的長期制度安排、條件、比例、種類等內(nèi)容，引導(dǎo)公司建立持續(xù)、透明的現(xiàn)金分紅政策；二是允許上市公司中期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告不經(jīng)審計(jì)即可實(shí)施半年度現(xiàn)金分紅，以降低分紅成本。此外，為防止上市公司過度現(xiàn)金分紅，我會(huì)還要求控股股東不得利用利潤分配等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，公司在制訂分配方案時(shí)應(yīng)結(jié)合公司股本規(guī)模、發(fā)展前景、投資安排、利潤增長狀況、現(xiàn)金流量情況等因素制訂符合可持續(xù)發(fā)展要求和利益最優(yōu)化原則的利潤分配方案。
問：近三年我國上市公司現(xiàn)金分紅情況及特點(diǎn)如何？
答：從我會(huì)對(duì)近三年我國上市公司現(xiàn)金分紅情況的分析看，呈現(xiàn)以下幾個(gè)特點(diǎn)：
一是近三年現(xiàn)金分紅的上市公司家數(shù)占全部上市公司家數(shù)的比例、平均每股現(xiàn)金分紅金額均呈上升趨勢，上市公司現(xiàn)金分紅金額占當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤的比例呈下降趨勢。根據(jù)上市公司年報(bào)披露數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2008年至2010年，實(shí)施現(xiàn)金分紅的上市公司家數(shù)分別為856家、1006家和1321家，占所有上市公司家數(shù)的比例分別為52%、55%和61%；現(xiàn)金分紅金額分別為3423億元、3890億元和5006億元；平均每股現(xiàn)金分紅金額分別為0.08元、0.09元和0.13元。而上市公司現(xiàn)金分紅總額占當(dāng)年所有上市公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤總額的比例2008至2010年分別為41.69%、35.85%和30.09%。
二是上市公司現(xiàn)金分紅的行業(yè)集中度較高。按我會(huì)一級(jí)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)劃分，2008年至2010年實(shí)施現(xiàn)金分紅的上市公司中，金融保險(xiǎn)業(yè)和采掘業(yè)兩大行業(yè)公司分紅金額平均占比分別為50%和22%，合計(jì)占比為71.52%，而這些公司同期實(shí)現(xiàn)的凈利潤占近三年上市公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤的占比為69.24%。
三是大型藍(lán)籌公司成為現(xiàn)金分紅的中堅(jiān)力量。2008年至2010年現(xiàn)金分紅金額超過10億元以上的公司分別為39家、38家和53家，占同期上市公司總家數(shù)的比例約為2%，而其分配的現(xiàn)金股利占同期所有上市公司現(xiàn)金分紅總金額的比例約為80%，現(xiàn)金分紅金額占對(duì)應(yīng)的凈利潤的比例也高于全部公司整體水平，在資本市場中初步形成了一個(gè)現(xiàn)金分紅水平相對(duì)較高的群體。以代表大型藍(lán)籌公司的滬深300指數(shù)成份股為例，2010年進(jìn)行現(xiàn)金分紅的公司占上述公司家數(shù)比例為86%，現(xiàn)金分紅金額占上述公司實(shí)現(xiàn)凈利潤的比例為30.5%。
問：目前上市公司現(xiàn)金分紅還存在哪些方面的不足？
答：長期以來，資本市場及上市公司尚未真正形成促進(jìn)現(xiàn)金分紅的約束機(jī)制及股權(quán)文化，同時(shí)現(xiàn)有公司自治體系下政策規(guī)定的效力具有局限性。這使得推動(dòng)上市公司進(jìn)一步提高現(xiàn)金分紅意識(shí)存在幾方面困難，具體為：
一是少數(shù)公司對(duì)投資者的回報(bào)意識(shí)不強(qiáng)，而機(jī)構(gòu)投資者及社會(huì)公眾股東對(duì)公司現(xiàn)金分紅的決策參與普遍不足，難以形成有效的制衡。
二是部分上市公司分紅政策不明確，不清晰，現(xiàn)金分紅不透明，缺乏連續(xù)性和可預(yù)期性。公司內(nèi)部關(guān)于分紅的決策機(jī)制不健全，分紅方案在很大程度上由經(jīng)營層及大股東直接決定，在決策過程中隨意性較大，未將分紅政策與公司長期財(cái)務(wù)規(guī)劃相結(jié)合，由此導(dǎo)致分紅金額波動(dòng)性大、突擊分紅或者多年連續(xù)不分紅等現(xiàn)象，不利于投資者形成穩(wěn)定的預(yù)期。
三是現(xiàn)金分紅政策落實(shí)不平衡。少數(shù)公司累計(jì)凈利潤為正數(shù)但多年不進(jìn)行現(xiàn)金分紅，且資金利用效率不高，對(duì)資本市場整體形象造成較大的負(fù)面影響。部分中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司上市不久就進(jìn)行高比例現(xiàn)金分紅，分紅金額有的超過當(dāng)年凈利潤，也引起了市場的高度關(guān)注。
答：根據(jù)我會(huì)統(tǒng)計(jì)，2010年，我國上市公司共有854家未進(jìn)行現(xiàn)金分紅，占全部公司家數(shù)的39%，2008年至2010年連續(xù)三年未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的有522家，2006年至2010年連續(xù)五年未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的有422家。從上市公司財(cái)務(wù)狀況及披露信息分析，未進(jìn)行現(xiàn)金分紅主要有如下原因：
一是公司虧損或累計(jì)未分配利潤為負(fù)，按照《公司法》的規(guī)定無法分紅。2010年未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的公司中，近一半公司不具備現(xiàn)金分紅條件。連續(xù)五年未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的公司中，53%的公司五年來每年累計(jì)未分配利潤均為負(fù)數(shù)。
二是公司處于發(fā)展期或擴(kuò)張期，對(duì)現(xiàn)金需求量大，公司出于自身經(jīng)營情況考慮，將收益留存公司用于持續(xù)發(fā)展。
三是公司治理機(jī)制尚不健全，分紅主動(dòng)性不足，極少數(shù)公司累計(jì)凈利潤為正、現(xiàn)金流情況較好但連續(xù)多年未現(xiàn)金分紅，且無充分合理的說明。
我會(huì)已要求各派出機(jī)構(gòu)核實(shí)了解本轄區(qū)累計(jì)凈利潤為正、現(xiàn)金流情況較好但未分紅公司的詳細(xì)情況，并將該類公司作為關(guān)注重點(diǎn)，核實(shí)其對(duì)外披露的不分紅原因及未用于分紅的資金留存公司的用途與實(shí)際情況是否相符。對(duì)于累計(jì)凈利潤為正、現(xiàn)金流情況較好但連續(xù)多年未分紅的上市公司，如發(fā)現(xiàn)存在分紅政策不符合公司章程規(guī)定、分配方案未履行必要的決策程序、披露信息與事實(shí)不符等不當(dāng)行為的，將依法采取必要監(jiān)管措施，并向市場公開。對(duì)于上市不久即進(jìn)行高比例現(xiàn)金分紅的部分公司，我們也將重點(diǎn)關(guān)注，防止現(xiàn)金分紅成為大股東套現(xiàn)工具影響上市公司持續(xù)發(fā)展。
為進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司現(xiàn)金分紅的透明度，便于投資者形成明確的現(xiàn)金分紅預(yù)期，近期，我會(huì)頒布了《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》，要求：一是上市公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步強(qiáng)化回報(bào)股東的意識(shí)，制訂明確的回報(bào)規(guī)劃，不斷完善董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)公司利潤分配事項(xiàng)的決策程序和機(jī)制。二是上市公司制定現(xiàn)金分紅政策時(shí)，應(yīng)當(dāng)履行必要的決策程序，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股東回報(bào)事宜進(jìn)行專項(xiàng)研究論證，詳細(xì)說明規(guī)劃安排的理由等情況。上市公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道充分聽取獨(dú)立董事以及中小股東的意見，做好利潤分配事項(xiàng)的信息披露，并在公司章程中載明制定和審議現(xiàn)金分紅政策及具體方案的決策程序和機(jī)制，調(diào)整現(xiàn)金分紅政策的條件、決策程序，公司的現(xiàn)金分紅政策，現(xiàn)金分紅的具體條件，各期現(xiàn)金分紅最低金額或比例（如有）等。三是上市公司在制訂現(xiàn)金分紅的具體方案時(shí)，董事會(huì)要認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，并做好投資者關(guān)系管理，充分聽取中小股東的意見和訴求。四是上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程中確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對(duì)公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策程序。五是上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中詳細(xì)披露公司現(xiàn)金分紅政策的執(zhí)行情況，提高現(xiàn)金分紅的透明度；六是要求再融資公司制定對(duì)股東回報(bào)的合理規(guī)劃，對(duì)經(jīng)營利潤用于自身發(fā)展和回報(bào)股東要合理平衡，要重視提高現(xiàn)金分紅水平，提升對(duì)股東的回報(bào)。再融資公司應(yīng)當(dāng)披露利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況、最近3年現(xiàn)金分紅金額及比例、未分配利潤使用安排情況。對(duì)于最近3年現(xiàn)金分紅水平較低的上市公司，發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)結(jié)合不同行業(yè)和不同類型公司的特點(diǎn)和經(jīng)營模式、公司所處發(fā)展階段、盈利水平、資金需求等因素說明公司現(xiàn)金分紅水平較低的合理性，并對(duì)公司是否充分考慮了股東要求和意愿、是否給予了投資者合理回報(bào)以及公司的現(xiàn)金分紅政策是否符合上市公司股東利益最大化原則發(fā)表明確意見。七是要求進(jìn)行借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書、權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書或者收購報(bào)告書中詳細(xì)披露重組后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的規(guī)劃安排、董事會(huì)的情況說明等信息。
我會(huì)還將要求各地派出機(jī)構(gòu)、上海及深圳證券交易所加強(qiáng)對(duì)上市公司現(xiàn)金分紅政策決策過程、信息披露以及執(zhí)行情況是否合規(guī)等事項(xiàng)的監(jiān)管。
同時(shí)，我會(huì)還將積極協(xié)調(diào)相關(guān)部門，加強(qiáng)對(duì)現(xiàn)金分紅有關(guān)政策的研究，為上市公司現(xiàn)金分紅創(chuàng)造良好的外部環(huán)境。
改進(jìn)上市公司現(xiàn)金分紅情況，歸根結(jié)底，取決于資本市場各參與主體的齊心協(xié)力，提升上市公司經(jīng)營管理和規(guī)范運(yùn)作水平，增加市場運(yùn)行的誠信度和透明度，大力提高上市公司盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力，不斷提高上市公司質(zhì)量，夯實(shí)分紅回報(bào)的基礎(chǔ)，共同促進(jìn)資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。
問：中國證監(jiān)會(huì)對(duì)首次公開發(fā)行股票公司在現(xiàn)金分紅方面又有哪些要求？
答：為從源頭進(jìn)一步提高上市公司利潤分配的透明度，促進(jìn)上市公司增強(qiáng)回報(bào)投資者的意識(shí)，我會(huì)同時(shí)高度關(guān)注首次公開發(fā)行股票公司（以下簡稱為發(fā)行人，包括主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板）利潤分配相關(guān)安排。一方面，發(fā)行人合理制定和完善利潤分配政策，并按照《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》的要求，在公司章程（草案）中載明利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的決策程序和機(jī)制，調(diào)整既定利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的條件、決策程序和機(jī)制，公司的利潤分配政策的具體內(nèi)容。另一方面，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中充分披露公司章程（草案）中利潤分配相關(guān)內(nèi)容、利潤分配政策制定時(shí)主要考慮因素及已經(jīng)履行的決策程序、公司是否有未來3年具體利潤分配計(jì)劃、長期回報(bào)規(guī)劃的具體內(nèi)容，以及規(guī)劃制定時(shí)主要考慮因素；并就上述內(nèi)容作“重大事項(xiàng)提示”，提醒投資者關(guān)注公司發(fā)行上市后的利潤分配政策、現(xiàn)金分紅的最低比例（如有）、未來3年具體利潤分配計(jì)劃（如有）和長期回報(bào)規(guī)劃。
同時(shí)要求保薦機(jī)構(gòu)在從事首次公開發(fā)行股票保薦業(yè)務(wù)中，應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人合理制定和完善利潤分配政策，完善公司章程（草案），并在保薦工作報(bào)告中反映發(fā)行人利潤分配政策的完善情況，對(duì)發(fā)行人利潤分配的決策機(jī)制是否符合《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》，對(duì)發(fā)行人現(xiàn)金分紅政策或者利潤分配政策和未來分紅規(guī)劃是否注重給予投資者合理回報(bào)、是否有利于保護(hù)投資者合法權(quán)益等發(fā)表明確意見。
